一九三七年五月间，在临沂、沂水活动的几个共产党员，都接受新的任务先后离开，只有同我发生联系的段雪生同志还在临沂第五中学。这时，东北军于学忠部.从淮北开进鲁南，在该部负责党的工作的吴石甫（吴山）同志，通过省委同我取得了联系，向我传达了党中央的有关指示精神，不久，又介绍张克诚（张岗）、汪之正（汪洋）两同志和我一起工作。从此，一个领导发动抗日武装的党组织，重新建立起来了。为了开展山区工作，汪洋同志去沂水城北朱家庄任小学教员，张岗同志则来往于青岛,临沂之间，以争取知识 分子到山区来，我则就地利用教育界的条件，进行活动，展开了有计划的工作。
多方活动与建立支点
“七•七”事变爆发后.我们的活动更紧张起来。这时韩克同志（韩去非）也来到临沂，为了集中领导，便让韩克同志去沂水朱家庄替回汪洋。这时，平度有个关系，有十几支手提式，汪洋和在蒙阴当教员的老党员赵子平（赵昭）同志就去平度，同他建立了联系。兰陵人物隻晨（杨文田）同志，也从济宁回到家乡，他同他大哥杨景田同志在兰陵一带很有影响，两个也开始组织武装。背县十字路的谢焕文（谢辉）同志，当时任莒县涝坡乡乡长，也利用乡长的合法地位，同张了亮同志一起组织队伍，我们都先后取得了联系。 到九月间，第五战区成立，并成立第五战区民众总动员委员会，丁梦茹同志以总动员委员会临沂指导员的合法身分，由省委派到临沂开展地方工作，成立了临沂总动员委员会，为了活动方便，我也参加了这个委员会。这时，军阀韩榘复炸毁了淄川洪山煤矿，煤炭工人大批失业，正是发动他们组织抗日武装的好时机，我便到淄博活动。在淄川见到了张天民同志，知道淄川已有党的组织进行工作，我随即转到博山，与曾干过西北军壮丁训练处的徐化鲁同志建立了关系。在这 段时间里，我们通过活动，基本上建立了兰陵、十字路、博 山三个支点.发展了三支革命武装。
复杂的斗争开始了
这里首先遇到的问题，是武装的名义问题.此事我去淄博时，也去济南找省委请示。原来我们和省委的接头关系是济南乡师，但到了济南，乡师已经是关门大吉了，请示问题未得到解决。这时临沂地区的地方政权，完全是韩复榘的专员张里元的势力范围，张又取得第五战区第八游击司令的头衔，为了发展他个人的势力，排斥其他抗日力量，并扶持与控制地主武装.普遍组织了联庄会。以区为单位的乡农学校武装已为他们所直接控制，临沂县的乡农学校武装已经扩编为他的直属部队。这样不仅枪的来源受到限制，粮食经费都成了问题。靠我们自己和积极分子的仅有的一点粮食以及临时从家里带点粮食的办法，不但武装不能发展，连已经集中起来的人也维持不住。谢辉那里开始时还好办，但接着就遭到国民党县长许树声要编并的威胁，最后撤了他的乡长。杨隻晨那里就严重了，兰陵大地主公开与人民抗日武装对抗， 家丁挎着匣子枪站双炭.到处造谣，并向张里元吿状说，这伙共产党要聚众作乱。给养更是困难，杨景田同志为了支持抗日武装的发展，已经卖了几亩地了。怎么办？我们反复研究，为了争取时间发展武装，只好暂时同意接受张里元的委号，以第八游击队的名义出现，我以第八游击司令部少校参谋名义对外应付一切，杨隻晨、谢辉都以游击大队大队长的名义出现，赵昭同志则以少校副官的名义协助杨隻晨同志掌 握与发展部队。许树声吞并我们的野心被抵制住了，部队的给养也解决了。活动经费呢？张里元是不给的。但他的军法处主任是我们利用的社会关系，他控制了张里元以禁鸦片烟的名义到处抓地主的大烟灯所罚的款，因此，我们可以通过他 利用一部分罚款作为活动经费，勉强解决了问题。这样.部队逐渐得到了发展。
博山矿区的失业煤炭工人，始终是我们的工作对象。我和汪洋同志再去博山，并在接近博山的沂水魯村镇设办事处，集合煤炭工人。我两人的分工是：汪在博山协助徐化魯同志工作，如博山失守，便和徐一起就地发展游击战争，我在鲁村集合工人，组织部队。十二月底，在博山失守后的一个清晨，我刚刚起床，突然听到人声嘈杂，夹着枪声，一些士兵端着枪闯进办事处所在地洪福寺，把我包围起来，下了我的枪，抢去了我的大衣和款项。原来，这是韩复榘从淄博溃逃下来的二十二师孔团，他们不战而逃，到处抢劫扰害人民，简直成了日寇的先头部队。我和汪洋同志无法联系了，便取道沂水朱家庙邀同韩克同志回到临沂，刘次恭、李华舫等同志这时也到了临沂，便一起去兰陵大队。韩克、尚文生（冷明）同志也安排在兰陵大队工作。这时，段雪生等同志因临沂中学校舍早已被庞炳勋军团全部占住，已和刘进之等几个教员去西安。
随着工作的开展，知识分子的增加，影响也扩大了。北至辛兴，南至四户（属邳县）、台庄，又发展了几支武装关系。辛兴的张德祥组织了一个中队，而四户的一支，却被地主势力破坏了。
四户这部分人，原来事先约定就近在南桥集中。集中的前一天下午.我和隻晨去南桥，住在南桥小学，准备第二天打通当地上层关系，把这支武装组织起来。半夜以后，忽听敲锣打钟，喊声四起，联庄会把校院包围起来了。隻晨忙把手枪顶上火说：“禾皿（我当时的名字）！他们欺人太甚，给他擔了吧！ ”我说：“不要上当，有这么多人站岗，睡觉更安全，等天明见了他们的头目再说。“后来弄清，这件事是南桥大地主潘西池指使联庄会干的，他们造谣诬蔑、蒙蔽群 众的目的.无非是打击破坏进步武装的发展。我们当时的名 义是第五战区游击队，他不敢真动手，但却吓坏了隻展在南 桥的亲戚，星夜赶去兰陵送信。杨景田同志拂晓赶到，向他 们的头面人物说明情况，一场风波才平息下来，但四户这伙 人却再也不敢同我们打交道了。
一波刚平，一波又起。这时，突然接到汪洋同志从临沂城打来电话，说他已从博山回到临沂，还说徐队长牺牲了。我当时以为是徐化鲁牺牲了，十分震惊悲痛。及至汪洋到兰陵后，才知他与徐化鲁同志失散，牺牲的是同化鲁同志一起的一个徐队长。这个徐队长的一部分部队与李某一起行动，来到沂南的张庄时，国民党区乡政权向张里元电话报吿，说是来了土匪，张即派特务营长郑念元，带部队乘汽车赶去包围歼灭了他们。李某率所部逃走，徐队长在战斗中牺牲，汪洋同志被俘，因他带有第八游击队的证件.才安全回到临沂，但已引起张里元的更大疑忌。为了解决部队的武器弹药问题，我回到临沂，果然，张里元问起汪洋的为人，我说：“汪洋是一位坚决抗战的小学教员，是我派他到沂水发展武装的。张庄事件因联系不够，才发生了误会。"张的参谋主任吴谦要马上把十字路和兰陵两个大队调往临沂城整编，我提出这两支部队地方性很大，现在是如何充实武器，就地整 顿发展巩固的问题.如果马上调离地方.势必把部队搞垮。 后来，几经周折.才给了兰陵大队几箱马尾手榴弹。接着.，一场吞并与反吞并的斗争又开始了。
吞并与反吞并
张里元为了掌握这两支武装.从他的干部训练班中给我们派了干部，这些被派去的人，无非是教教唱歌，而且多数被我们教育争取过来，听我们指挥了。张里元和吴谦立即决定，把这两支队伍调临沂城整顿，吴源几次写信，打电话，甚至以断绝给养相威胁。我们的方针是：争取时间，扩大巩固，尽量保持部队的独立性，就地坚持发展游击战争。直到领取给养无效，同志们也囊空如洗，再也坚持不下去，才不得不接受整编。两个部队到达临沂的当天，正当日寇飞机轰炸临沂城，离家不久的农民，都认为这次二百来里的升拔，是要马上作战了。本来，离开十字路、兰陵时，不少恋家乡的农民就借故请假，经过这场轰炸，又有不少人回家了。结果两个都是二百来人的大队，各剩下一百四、五十人。特别在辛兴组织的中队，因时间短，更不巩固，只剩下两个班，让年龄较大的队长张德祥担任整编后的四连司务长，他也赌气离开了。
整编前，杨隻晨这个热情奔放，纯正无私、毁家抗日的 好同志，看到革命武装的发展，处处受到国民党统治者的限制，没有大发展的可能，而他的老师张郁光同志在聊城范筑 先处任领导工作.自己的孩子老婆还在济宁，经组织同意， 便取道济宁到范筑先那里去了。据说，后来在聊城战斗中和 张郁光一起英勇牺牲了。
张里元的整编方案，是一个吞并的方案。原来益都国民党县长杨九五南逃时，把他的部队由益都税务局长代星三带领交给了张里元。这个部队有两个连，一个手枪队，他们以此为基本力量，编为一、二连和营部通讯排，以十字路、兰陵两个大队缩编为三、四连，共编成四个连一个通讯排的独立营，以代星三为营长。代是曹县人，与张里元（定陶人） 是同乡关系.以代为营长来控制这个营，其用意是可想而知的。他们把一、二连作为嫡系，对三、四两连，则采取了打拉兼施，分化瓦解的手段：他们妄图收买四连的排长，让谢辉为副营长，以挤掉四连长赵昭，架空谢辉。我们进行了针锋相对的斗争，坚持加强三、四连的工作，争取一、二连下层，团结上层，粉碎了他们的阴谋。汪洋同志深入三连工作，并联系营部，团结一、二连的积极分子，韩克同志继续协助赵昭同志深入四连工作。这时，发现二连的阎习文（即 阎超同志，西安事变时他曾在张学良的学兵队工作），能团结士兵，很受各个班长的拥护，一排长宋伟民（宋炜）同志颇 受他的影响，同情我们，这样，二连也逐渐为党所掌握了。
部队整编后.发齐了军装，补充了武器弹药，配备了大刀，进行了初步训练，俨然是一个正规部队的样子了。
在这种情况下.党暂时不能大量发展了，我们为了在政 治上争取团结更多的抗日积极分子，以适应斗争形势需要， 在陈六飞家的闲房子里开会，组成了“抗日民族先锋队临沂地方总队部〃,丁梦荔、谢辉，赵昭、韩克等都参加领导，而 以苏XX为总队长，汪洋为军事部长.丁梦茹为组织部长， 发展了“民先”（抗日民族先锋队的简称.我党的外围组织）。
转入敌后
春节过后，日寇进犯莒县城，张里元即令独立营开往苏村益临公路一线。出发前，我们召开了党的会议，分析了形势，研究了下一步的行动计划，确定部队在开赴前线之后，应相机转入敌后，并与省委取得密切联系.以取得省委及时指示。我们几个人也具体分了工，韩克同志留在临沂，在丁梦荪同志的支持下继续发展武装；汪洋同志继续掌握部队；我和张岗同志立即去淄博联系省委.为部队北上做好准备。
我和张岗同志经青驼、坡里、鲁村、下庄到博山的淄井、沙井、石马一带，与徐化鲁、张敬涛等同志取得了联系。此时，徐化鲁同志已接受博山县委的领导.发展了近二百人的部队。通过县委，我们了解到省委及四支队已分头行动，省委机关及北纵队由林浩、洪涛同志率领北上淄博边区。我们又考察了由汪洋同志在平度联络的那支有十儿支手 提式的武装。这支武装当时与李某在一起，而这李某是个老土匪，并为其参谋长、兰衣社分子赵某所掌握，我们即指示在其中工作的徐茂谦同志迅速将这一部分武装撤出。后来据撤出来的盛孤铮同志汇报，这部分武装已被李某严密监视，徐茂谦同志及部队负责人均被李某暗杀。
闻悉临沂城失守时，部队已在北上途中，我们即赶到鲁 村迎接部队的到来。第三天上午，我和鲁村镇的地方人土及 部分群众到镇外迎接，代星三远远看到迎接的人群，马上整理部队。四个连一个手枪队，四路纵队行进，代星三走在前头。当靠近群众时，部队变为齐步前进，群众鼓掌欢迎。部队驻定后，代星三看到驻地安排及大饼馒头一切周全，地方人士对部队的军风纪也表示赞扬.乐得不知所以。
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