一九三七年七月七日，日本帝国主义发动了芦沟桥事变，妄图以武力吞并我国大好山河。在中华民族处于存亡绝续的紧要关头我党于事变的第二天发表了庄严宣言，号召“全中国人民、政府和军队团结起来，筑成民族统一战线的坚固的长城，抵抗日寇的侵略！国共两党亲密合作抵抗日寇的新进攻！驱逐日寇出中国！"然而国民党反动派，却极力压制爱国军队和人民的抗日积极性推行其妥协退让政策，致使日寇的铁蹄迅速踏进北平、天津等地。
平、津失陷后，日寇又分兵向南进犯。徐州失守后，山东完全沦为敌人后方。留驻山东的日寇和伪军，总数近五万人，主要是控制城市、重要港口及铁路交通线还无力向广大城乡进攻。由于我党坚持抗日的主张发生深远影响，广大人民救亡图存的要求异常迫切。我党领导山东人民，纷纷发动武装起义，组建了人民抗日武装，广泛地开展游击战争，并于一九三八年底组成了八路军山东纵队。山东是联结华北和华中的纽带，可以由此南下华中，北逼平津，旦与晋察冀和太行根据地成鼎足之势，对坚持敌后抗战具有重要战略意义。
为了迅速开展山东地区的游击战争，毛主席在一九三八年十月间召开的党的六届六中全会上就提出，派兵去山东”。罗荣桓同志参加了这次会议。中央军委又于一九三八年十一月二十五日指示十八集团军部，命一一五师师部率三四三源进入山东、淮北的新老黄河间，包括津浦铁路东、四，胶济铁路南、北的广大地区。当时任一一五师政委的罗荣桓同志和代理师长陈光同志，率颔师部及六八六团于十二月由晋西出发，向山东挺进。一路上，我们在兄弟部队配合下痛击日宼，粉碎了敌人对泰（山）西的九路围攻，取得了梁山奸灭战的重大胜利。一九三九年五月开始，师部率六八六团主力分批由泰西地区，东越津浦铁路，进入新泰、蒙阴、费县、泗水等县的边区。十月进入费县南部的抱犊圖山区与由我党发动和领导的鲁南人民抗曰义勇队第一总队会师。从此，我军打开了发展鲁南抗日根据地的新局面。
在此期间，一一五师的三四四旅和三四三旅的六八五团，则由军委和集总直接指挥，分别进入鲁豫及苏皖地区°肖华同志则率三四三旅一部于一九三八年九月进入冀鲁边地区。
一一五师独立团、骑兵营和教导大队一部，早在一九三七年冬平型关战斗后，由聂荣臻政委率领，在晋察冀根据地坚持抗战。
鲁南，是指蒙山以南，陇海路以北，津浦路以东，沂、沐河以西的广大地区。在这一地区的南部是抱犊閤山区，地形复杂，山势险要，向北连接天宝山山区，与蒙山遥遥相对，南北伸展，成为鲁南地区的脊骨，威胁枣庄，逼近徐州，战略位置十分重要。历史上，武装土匪孙美瑶、刘桂棠等曾长期盘踞在这一山区，历届反动政府对他们都无可奈何。当时以抱犊崗，天宝山为中心坚持和发展鲁南抗日根据地是十分紧迫的任务。但这一帯非常贫困，土地稀少而又瘠薄，人民生活非常艰苦。在一一五师到达之前，这里虽有我党领导的鲁南人民抗日义勇队等地方武装坚持斗争，并取得了很大的胜利。但在强大的敌人和顽固派而前，力量薄弱，困难很多。整个鲁南地区，除抱犊囲以东的大炉、车網一带为我控制外，其余山区多为地方武装所盘踞。他们共有近万人，传称司令就有七十二个之多。他们的政治态度也不一致，多数是接受国民党政府委任，少数和日寇勾结，也有和我党关系好积极抗日的。多数地方武装称霸一方，欺压百姓，鱼肉乡里。那年月，抢掠事件不断发生，苛捐杂税多如牛毛，土匪狷獗，搞得乌烟瘴气，民不聊生。一九三九年春，国民党东北军的一个师又逬入这个地区。日寇的魔爪伸进鲁南以后，占据了所有县城，逐步打通各县城的联系，井伙同汉奸，向山区侵入。他们还利用该区的国民党顽固派的妥协投降，极力扩大势力，并联合加紧反对和进攻我党我军。
按照当时山东军政领导的统一部署，一一五师要坚持这一地区的斗争。我师刚进入这个地区时，工作极难开展。有些反动地主武装关闭围寨，封锁给养，殴打、抢劫我工作人员，捕杀我民运干部。为了迅速打开局面，尽快地创建以抱犊固山区为中心的鲁南根据地，我广大指栈员，不辞一切艰鹿。针对当时群众的思想情况，广泛宣传党的政策，采取了耐心说服教育的方法，特别注意以实际行动感化群众。有时经过彻夜行军，拂晓时到达目的地，有的村寨硬是不开围子门，我们便在村外露宿，即使下着倾盆大雨，也在村外挨淋。冬天没有棉衣，我们就收购羊毛，絮袄御寒；粮食困难我们就找一些豆饼和地瓜叶子吃。事实教育了人民群众，使他们逐渐认识到八路军一一五师是打日本，救中国的队伍，是老百姓自己的子弟兵。
我当时是一一五师政治部一名工作人员，笔记本上记录着一九四。年一月罗荣桓同志在大炉召开的创建抱犊崗山区根据地动员大会上作的报告内容，他说，这里极便于开展山地游击战争，在战略上可以坚持和创建我军的根据地，并能配台苏北和鲁西的平原游击战争，成为他们的依托。罗政委还指出了创建抱犊固山区根据地的许多有利条件：附近敌伪力量不上一万人，还分布在城市及主要交通线上；顽固派的势力极不统一，而东北军一般表现中立，还不会立即采取公开摩擦5更主要的是我军战斗的胜利，局面将逐渐打开，群众工作也已开始广泛地开展起来。代师长陈光同志在作《战略指挥原则》的报告时，也强调指出：“我们要有阵地，才能坚持抗战”,等等。
创建根据地的工作，首先是积极开展游击战争，打击敌伪的罪恶活动。祥一九三九年秋冬之间，我们的队伍，就向邹、滕、临、费、枣等地进发，严厉地打击了敌人，攻克了滕县的山亭、临沂、枣庄之间的卞庄等地，接着奋力拔掉了由枣庄伸向抱犊周山区的白山、上下石河等日伪据点，打垮了一些勾结日伪的投降派部队和几处最反动的地主武装，从而巩固了以大炉为中心的根据地。在打击了几个反动势力盘踞的土围子以后，我们采取“有理、有利、有节力的斗争方针，强调团结一切可以团结的人，彻底孤立少数顽固派，分化瓦解了反动势力，争取了一些地方武装，使他们有的保持中立，有的向我靠拢。削弱了敌伪顽固派势力，更好地发动了群众，初步打开了抱犊崗山区的抗日局面，打下了把鲁南山区建设成为八路军单独的抗日根据地的基础。
按照创建和发展鲁南抗日根据地的战略计划和部署，师部逐步把鲁南地区和山东纵队活动的沂蒙山区联成一片。
一九三九年六月，毛主席和党中央指示一一五师：“在鲁南应大放县长区长及在可能条件下放专员，以争取政权。我军正确地执行了党中央毛主席提出的方针政策，从部队中抽调了大批干部，分赴各地，协助地方党组织进行创建民主政权的工作。当时师政治部的民运部长潘振武同志就到峰县当了县长。通过广泛宣传党的方针、政策，传宣我军取得的胜利，组织、发动广大群众进行抗日斗争，先后建立了各级民主政权，成立了县支队人民武装，使鲁南山区呈现一派欢腾的景象。到一九三九年底，我军直接开展了十余个县的工作，协助地方党组织先后建立了六个县的抗日民主政权。在发动群众打击敌伪，建立抗日民主政权的过程中，我们还认真做好抗日统一战线工作。一九四。年二月七日，一一五师发布的《对抱犊崗山区的统战工作问题的指示》中明确指出：各兵团要利用地主阶级内部武装割据之矛盾进行分化工作，不要因纠缠于上层统战关系，而阻碍群众工作的开展与深入。这个指示在下达的同时上报中央，不久，毛主席回电表示同意《指示》所采取的方针。由于贯彻执行了这一指示和我军胜利的影响，鲁南地区的抗日民族统一战线得到了迅速发展，原大炉民团的领导人万春圃同志起了积极作用。布他的联络下，许多地方实力派的武装纷纷向我靠拢。
师进入大炉，组成了临、邳、费、衅四县边联，宋子成同志任边联党的书记。大炉民团改编为边联支队，万春圃同志任支队长。我们还通过地方党对邹、滕两县东侧孔照同部（:当时称暫编第六师）开展工作。在当地名流彭畏三同志的联络下，孔部第二旅（董尧卿任旅长）多次参加我六八六团对敌作战，白彦战斗后，并入我六八六团。孔照同的其余部队改编为地方游击队。我军很快争取了衅县南北运河两岸和费（县）、泗（水）边区五千余人的地方实力派武装，接着又选派了大批干部及一部分部队，对这些武装进行了整顿，并先后将其编为衅其支队、鲁南逐河支队，邹，滕、费、泗、宁五县游击队等。当时，我军和东北军以及国民党鲁南区专员张里元等部，一般都保持了友好关系。
与此同时，我地方党组织所发展起来的地方武装，先后编为沂河支队、尼山支队。一九三九年十月，成立了曾南飲道游击队，这支长期活跃在津浦路和临（城）枣（庄）支线的部队，给敌人以沉重打击。一九四。年秋后，一一五师乂建立了临、邳、赣（榆）、东（海）边区游击队，打通了仰南区与滨海区的联系，并在滨海区南部开辟了新区。这些地方武装都为进一步发展和巩固鲁南抗日根据地作出了贡献.
南下郵城、码头，是地方党组织和地方部队早已提出的任务。弑码平原是苏鲁边境上最富庶的地区，是联系山东和苏北、华中的枢纽。它控制沂、沐两条河流的中段，直接逼近陇海铁路。因此，南下鄰码对于巩固以抱犊圄为中心的山区根据地，开展平原游击战争，具有重要意义。当时，鄕码地区的形势相当复杂，日伪军为了在郵码一带站住脚跟，一而修筑临沂至鄕城、翔城至码头两条公路，一面在邳城，码头、李家庄、傅庄、华岩寺等地设置据点，建立伪政权。这些据点多由伪兴亚救国军、伪保安队等占据。当地的国民党顽固派头子梁钟亭，阎丽天之流，勾结敌伪，进攻我军，肆无忌惮地镇压人民抗日运动，致使人民群众苦难深重，处在水深火热之中。
为拯救受苦受难的民众，组织领导这一地区的抗日运动，我一一五师抽调了部分主力，在地方党组织的配合下，向邳码进军。一九三九年十月，我军配合山东纵队的陇海南进支队攻克了临鄭公路上的伪军据点李家庄，接着于十一月底又向破坏抗日工作，杀害我工作人员的顽固派所盘踞的码头镇进行反击。阵阵的寒风袭击着行进的队伍，队伍中有许多同志还没有穿上棉衣，有的虽已穿上了自己用羊毛絮成的棉袄，也只剩下挤在一起的几个羊毛球，根本不能御寒，但僦士们抗日救国的热忱，打汉奸、解救老百姓的求战精神战胜了寒冷。经过急行军后，我们于拂晓时渡过了沂河，一过河就是码头镇，先头部队以猛烈的炮火压住了敌人，机关炮吐着愤怒的火舌，地方武装在我军炮火的掩护下早已抄袭了敌人的侧翼，在我军猛烈的打击下，敌人崩溃了，逃窜了。
我军占领码头镇后，开展了广泛的宣传工作，这时《鲁南时报》也油印出版了，民运工作干部配合地方党组织展开了群众工作，提出“有人出人，有力出力，有钱出钱，实行合理负担〃，群众的抗日情绪十分高涨，“母亲送儿打东洋，妻子送郎上战场”的动人情景到处可见，许多青壮年踊跃报名参加八路军。许多知识青年纷纷参加了当时我军举办的“鲁迅艺术大队”。在这块辽阔的土地上，燃起了抗日的烽火，响起了抗日的战歌。
反动派是不甘心失败的。他们经过一番处心积虑的策划之后，在一个漆黑的夜晚里，集结了大批武装，偷偷逼近码头的外围，有的竟进驻了码头镇和近邻的围寨，梦想一下子使我们全军覆灭。我们早就预料到了敌人的阴谋，不仅师直机关和地方武装早已手持武器进入战斗岗位，迎战来犯之敌，而且一支援军从湖西横跨南阳湖，越过津浦路，也急行军赶到鄕码地区。这样，进攻我们的敌人，反被我军包围，除部分被我军歼灭外，大部分逃散了。这支援军，是我军六八五团一部所发展编成的苏鲁豫支队第四大队（大队长梁兴初），他们赶到鄰码地区以前，于一九三九年十二月二十五日在费（县）滕（县）公路上之兑头沟伏击日军运输部队，全歼敌军六十余名。
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